科力尔(002892)：国联平易近生证券承销保荐无限公

　　国联平易近生证券承销保荐无限公司（以下简称“保荐人”“国联平易近生承销保荐”）接管科力尔电机集团股份无限公司（以下简称“科力尔”“公司”或“刊行人”）的委托，担任科力尔本次向特定对象刊行股票（以下简称“本项目”）的保荐人。本保荐人及保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》等法令律例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券买卖所的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则和行业自律规范出具上市保荐书，并所出具文件实正在、精确、完整。本上市保荐书中如无特殊申明，相关用语具有取《国联平易近生证券承销保荐无限公司关于科力尔电机集团股份无限公司 2025年度向特定对象刊行股票之尽职查询拜访演讲》中不异的寄义。公司自设立以来，一曲专注于电机取智能驱控手艺的开辟、出产取发卖，努力于成为全球顶尖的电机取智能驱控手艺供给商，公司以电机手艺、材料手艺、驱脱手艺、节制手艺、微电子手艺、传感手艺等为根本，依托优良的设想研发能力和强大的出产制制能力，逐渐向驱动、节制等范畴延长成长，所出产的产物普遍使用于智能家居、办公从动化、安防、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机械人取工业从动化设备、新能源汽车等多个范畴。公司自设立以来，一曲专注于电机取智能驱控手艺的开辟、出产取发卖，努力于成为全球顶尖的电机取智能驱控手艺供给商，公司以电机手艺、材料手艺、节制手艺、微电子手艺、传感手艺等为根本，依托优良的设想研发能力和强大的出产制制能力，逐渐向驱动、节制等范畴延长成长，所出产的产物普遍使用于智能家居、办公从动化、安防、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机械人取工业从动化设备、新能源汽车等多个范畴。公司运营正在必然程度上会遭到宏不雅经济波动的影响。目前国际、国内宏不雅经济形势复杂多变，宏不雅经济如发生晦气变化或调整，将可能对公司出产运营发生晦气影响，进而影响公司的业绩表示。公司出产所需次要原材料为漆包线（其次要原材料为铜）、硅钢等，原材料价钱波动对公司产物成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，若是原材料价钱呈现大幅波动，将对公司经停业绩形成较大影响。目前，公司产物出口发卖收入占从停业务收入的比例约 50%，产物次要出口至欧洲和美洲，次要以美元、欧元计价，因而人平易近币汇率的波动对公司的利润会发生必然的影响。若公司不克不及无效应对汇率波动的风险，则将对公司经停业绩发生必然晦气影响。2025年 6月末公司应收账款账面价值为 62，648。54万元，占总资产的比例为24。42%。若是宏不雅经济形势、行业成长前景等要素发生晦气变化，客户本身运营不善或发生财政坚苦，公司可能面对应收账款无法收回的风险，从而对公司资金利用效率及经停业绩发生晦气影响。目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量浩繁，行业处于完全合作形态，产物合作激烈。虽然公司通过不竭加大研发投入和对出产工艺的持续，连结公司的焦点合作力，无效提高产物的机能、质量和客户忠实度，拓展新的使用范畴和扩大发卖规模，但如公司不克不及无效应对市场所作加剧的风险，市场所作力下降，会对公司的经停业绩形成较大影响。2025年 1-6月，公司停业收入为 90，730。56万元，同比上升 13。91%；扣非归母净利润为 3，053。12万元，同比下降 44。41%。受办理人员、研发人员添加、费用开支上升等要素影响，刊行人 2025年 1-6月扣非归母净利润同比有所下滑。虽然公司产物使用前景广漠，刊行人积极拓展下旅客户，但如公司未能无效节制费用增加、形成经停业绩波动的晦气要素未能获得无效改善，可能导致公司将来经停业绩波动的风险。演讲期内，公司外销收入占从停业务收入的比例别离为 54。71%、49。34%、51。76%及 48。39%，外销收入占比力高。演讲期内，公司境外客户货款次要以美元结算，公司开展远期结售汇营业以规避和防备外汇市场风险，从而必然程度上保障以美元结算的货款结汇时不受汇率波动影响。取此同时，公司开展远期结售汇营业会晤对金融衍生品买卖本身所带来的风险，对公司经停业绩存正在必然影响。演讲期内，公司持续进行股票投资，全体公允价值变更损益取投资收益合计金额别离为 1，584。72万元、1，089。87万元、31。83万元和-535。73万元，因为股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价钱下降较多，将对公司业绩形成必然晦气影响。演讲期内，公司外销收入占从停业务收入的比例别离为 54。71%、49。34%、51。76%及 48。39%，外销收入占比力高。正在商业政策层面，因为全球宏不雅经济波动屡次，国际商业从义有所昂首，虽然演讲期内公司对外出口营业持续、平稳，可是出口地域的商业政策变更可能对公司业绩形成必然影响。公司本次募集资金用于科力尔智能制制财产园项目、弥补流动资金，系正在当前国度宏不雅经济、财产政策布景下，连系公司现有的市场地位和相关手艺、人员、市场等储蓄下，按照下逛市场的现有需求及将来成长趋向而做出。若工程进度、项目质量、产能消化、财产政策、市场需求等方面呈现晦气变化，将可能导致项目周期耽误或项目实施结果低于预期，进而对公司运营成长发生晦气影响。本次募集资金投资项目建成后，公司持久资产将有所添加。同时，正在项目扶植达到预定可利用形态后，公司每年将新增必然的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益优良，但因为募投项目估计效益需要正在项目扶植达产后逐渐实现，正在完全达产前，刊行人可能存正在短期内因资产折旧摊销添加导致经停业绩下滑的景象。别的，如公司募集资金投资项目将来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能笼盖相关成本费用，则公司存正在因资产折旧摊销添加而导致利润下滑的风险。科力尔智能制制财产园项目整合公司现有手艺和项目实践经验，引进先辈设备，配备高本质、经验丰硕的人员，提拔公司智能家居类电机出产制制能力取智能化程度，将实现无人机电机及机械人关节模组规模化出产，此中机械人关节模组为公司正在现有伺服电机及节制系统手艺的根本上研发并集成的新产物，当令向客户推广。虽然公司已对本项目进行了较为充实的可行性论证，但受研发能力、研发前提和其他不确定性要素的影响，新产物研究和推广具有必然不确定性，正在本次募投项目对公司运营全体推进感化表现之前，公司存正在新产物推广未达预期结果从而影响公司盈利能力的风险。本次募投项目实施后，刊行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机械人关节模组产能。虽然刊行人本次募投项目分析考虑了行业政策、公司现实手艺堆集及市场堆集、意向客户等，进行了充实、审慎的论证，但若将来因宏不雅经济变化或财产政策调整等要素影响，行业需求下降或下逛无人机、机械人行业的增加不及预期，刊行人将面对新减产能难以无效消化的风险，从而对刊行人的经停业绩发生晦气影响。本次向特定对象刊行股票相关事项曾经公司第四届董事会第八次会议、2025年第二次姑且股东会审议通过，尚需深圳证券买卖所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。正在未取得以上全数核准前，公司不得实施本次刊行。本次刊行可否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存正在不确定性，提示泛博投资者留意投资风险。因为本次刊行为向不跨越 35名合适前提的特定对象刊行股票募集资金，刊行成果将遭到证券市场全体环境、公司股票价钱走势、投资者对本次刊行方案的承认程度等多种表里部要素的影响，因而，本次向特定对象刊行股票存正在募集资（3）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险本次刊行将添加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增加速度正在短期内低于股本及净资产的增加速度，则存正在刊行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。股票市场投资收益取投资风险并存。股票价钱的波动不只受公司盈利程度和成长前景的影响，还遭到国度宏不雅经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的买卖行为、投资者的心理预期等诸多要素的影响。公司本次向特定对象刊行需要相关部分审批且需要必然的时间周期方能完成，正在此期间股票市场价钱可能呈现波动，从而给投资者带来必然的风险。本次刊行采纳向特定对象刊行 A股股票的体例进行，公司将正在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次刊行同意注册文件的无效期内选择恰当机会实施。本次刊行对象为合适中国证监会的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、资产办理公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者、其他境表里机构投资者和天然人等投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、人平易近币及格境外机构投资者以其办理的 2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信任投资公司做为刊行对象的，只能以自有资金认购。最终刊行对象由股东会授权董事会正在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关及本次刊行预案所的前提，按照竞价成果取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定。若国度法令、律例对向特定对象刊行股票的刊行对象有新的，公司将按新的进行调整。所有刊行对象均以现金体例、以不异价钱认购本次向特定对象刊行股票的股份。本次刊行的订价基准日为刊行期首日。本次刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的 80%。订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量。若公司正在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，公司发生派发觉金股利、送股或本钱公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关法则对前述刊行底价做响应调整。调整公式如下：此中：P0为调整前刊行底价，D为每股派发觉金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后刊行底价。本次刊行的最终刊行价钱将正在本次刊行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会正在股东会授权范畴内，按关按照竞价成果取本次刊行的保荐机构（从承销商）协商确定，但不低于前述刊行底价。若国度法令、律例和规范性文件对向特定对象刊行股票的订价准绳等有新的，公司将按新的进行调整。本次向特定对象刊行股票数量不跨越 223，125，288股（含本数），不跨越本次刊行前总股本的 30%。具体刊行股票数量按照募集资金总额除以刊行价钱确定。若公司股票正在本次刊行董事会决议通知布告日至刊行日期间发生派发股票股利、本钱公化，本次刊行股票数量的上限 终刊行数量将正在本次刊行获得 购报价的环境，由公司董事会 ）协商确定。 六）募集资金规模及用处 次向特定对象刊行股票募集资 费用后拟投资于以下项目：注：经公司第四届董事会第八次会议审议通过，上述拟利用募集资金金额已调减了需扣减本次刊行融资额的财政性投资金额。募集资金到位前，公司能够按照募集资金投资项目标现实环境，以自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后予以置换。本次刊行募集资金到位后，若扣除刊行费用后的现实募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，正在本次刊行募集资金投资项目范畴内，公司将按照现实募集资金数额，按照项目标轻沉缓急等环境，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先挨次及各项目标具体投资额，募集资金不脚部门由公司以自筹资金等体例处理。若本次向特定对象刊行募集资金总额因监管政策变化或刊行注册文件的要求予以调整的，则届时将响应调整。本次向特定对象刊行股票完成后，刊行对象所认购的本次刊行的股票限售期需合适《注册办理法子》和中国证监会、深交所等监管部分的相关。本次刊行的股票自本次刊行竣事之日起 6个月内不得让渡。法令律例或监管部分对限售期还有的，依其。本次刊行取得的股份因公司送红股或本钱公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应恪守上述股份锁定放置。限售期届满后按中国证监会及深交所的相关施行。若国度法令、公司将按新的进行调整。谢柯：保荐代表人、注册会计师、经济学硕士，2015年起头处置投资银行营业。曾掌管或参取博实结（301608）IPO项目、柏瑞凯 IPO项目、广和通（300638）再融资项目、瀚蓝（600323）再融资项目、盈峰（000967）沉组等项目。汪柯：保荐代表人、经济学硕士，2008年起头处置投行营业，曾先后掌管或参取完成博实结（301608）IPO项目、超频三（300647）IPO项目、同益股份（300538）IPO项目、名臣健康（002919）IPO项目、达志科技（300530）IPO项目、省广集团（002400）IPO项目、电声股份（300805）IPO项目；大晟文化（600892）再融资项目；超频三（300647）、奥拓电子（002587）、新时达（002527）、汇冠股份（300282）、夏新电子（600057）等严沉资产沉组项目；东进农牧保举挂牌新三板项目；东华实业（600393）公司债项目。葛顺：办理学硕士，注册会计师，2018年起头处置投资银行营业。做为次要焦点人员参取麦士德福 IPO项目、中草喷鼻料（920016）北交所项目、泽宇智能（301179）IPO项目、殷图网联（835508）北交所项目，深圳中基（874666）新三板挂牌、橡一科技新三板挂牌、贝斯科技新三板挂牌项目，具有丰硕的投资银行项目经验、结实的财政根本、优良的敬业、较强的沟通能力及施行力。（一）保荐人及其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境；截至 2025年 6月 30日，保荐人控股股东国联平易近生证券股份无限公司持有刊行人股票 4，100股。经核查，保荐人及其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、主要联系关系方股份合计不跨越刊行人股份的 5%。按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》的，保荐人取刊行人之间并未因上述关系而形成联系关系保荐；保荐人取刊行人之间存正在的上述关系不影响保荐人履行保荐职责。（二）刊行人及其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有保荐人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境；截至 2025年 6月 30日，刊行人及其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有本保荐人或本保荐人控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。（三）保荐人的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境；截至 2025年 6月 30日，本保荐人的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，或者正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境。（四）保荐人的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资；截至 2025年 6月 30日，本保荐人控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境。2025年 9月 12日，刊行人召开了第四届董事会第八次会议，通过了《关于公司合适向特定对象刊行 A股股票前提的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》等相关议案。2025 年 9月 29日，刊行人召开了 2025 年第二次姑且股东会，审议通过了公司 2025年度向特定对象刊行 A 股股票的相关议案，并授权董事会打点本次向特定对象刊行股票的相关事宜。综上所述，根据《公司法》《证券法》及《注册办理法子》等法令律例及刊行人《公司章程》的，刊行人申请向特定对象刊行股票已履行了完整的内部决策法式。按照《深圳证券买卖所上市公司证券刊行上市审核法则》的要求，保荐人、律师事务所等证券办事机构出具的刊行保荐书、上市保荐书、法令看法书等文件中，就本次证券刊行上市申请能否合适刊行前提、上市前提逐项颁发了明白看法，且具备充实的来由和根据。（一）保荐人已按照法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所的，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，充实领会了刊行人运营情况及其面对的风险和问题，履行了响应的内部审核法式，已具备响应的保荐工做草稿支撑，同意保举刊行人证券刊行并上市，并据此出具本上市保荐书。（二）有充实来由确信刊行人符律律例及中国证监会及深圳证券买卖所相关证券刊行上市的相关；（六）所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查；本保荐人认为：科力尔电机集团股份无限公司本次申请向特定对象刊行股票并正在从板上市合适《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令、律例的相关，科力尔电机集团股份无限公司申请向特定对象刊行股票具备正在深圳证券买卖所上市的前提。国联平易近生承销保荐同意保举科力尔本次向特定对象刊行的股票正在深圳证券买卖所上市买卖，并承担相关保荐义务。